? 截至目前，会计师审计工作尚未完成，公司将就已扣除项目与年审会计师充分沟通，最终营业收入的扣除项目金额以年审报告为准。如最终经扣除后与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，且公司2024年度净利润为负值，公司股票在2024年度
? 由于公司负债规模较大，业绩连续多年亏损、部分银行账户被冻结、同时涉及大量诉讼和仲裁事项等因素，公司存在流动性风险与持续经营能力相关的不确定性风险。公司最近连续 3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，如公司2024年度审计机构出具的《审计报告》显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票在2024年度报告披露后将继续被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对ST起步业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0097号）（以下简称“《监管工作函》”），公司收到《监管工作函》后高度重视，积极组织相关部门对《监管工作函》所述问题进行逐项落实并回复。现将回复内容公告如下：
问题一、业绩预告显示，公司预计2024年实现营业收入3.1亿元-3.5亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为 3亿元-3.4亿元。截至2024年三季度，公司实现营业收入1.78亿元。请公司：（1）分业务板块补充说明 2024年全年及第四季度营业收入的具体构成，包括业务内容、开展期限、经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式等，说明是否为贸易业务、是否为本年度新增业务；（2）分业务板块披露 2024年全年及第四季度公司前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、收入确认金额、回款情况、合作期限，说明是否存在关联关系，是否为新增客户或供应商；（3）结合同行业可比公司、合同条款以及公司承担的责任和义务等，说明各业务板块的收入确认方法和具体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定；（4）结合《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况，并充分提示相关风险。
公司自2009年成立以来，一直专注于童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、组织生产和销售及品牌授权业务，主营业务未发生重大变化。2024年度公司未经审计的主营业务收入约3.37亿元，同比增长约34.80%。对比2023年，公司营业收入增加约8,700万，主要是：（1）公司2024年度加大尾货处理力度，增加尾货处理收入约6,800万元；（2）线上童装童鞋业务新增唯品会平台，2024年度实现营业收入约1,886万元；（3）校服、儿童洗护（新增品类）等其他业务增加公司营业收入。
公司产品主要定位于中端市场，面向 3-13岁儿童。童鞋、童装及儿童服饰配饰方面，公司采用外协生产方式，主要产品为儿童皮鞋、运动鞋及各类儿童服装及服饰配饰。公司的产品品类、类型及款数情况如下：
公司的品牌授标业务主要为“ABCKIDS”品牌的授标业务，“ABCKIDS”品牌在童装童鞋等行业具有较大的品牌影响力，通过授标业务，能够将“ABCKIDS”品牌拓展到儿童运动用品、儿童背包配饰、儿童洗护用品、儿童学习用品的相关品类，丰富公司产品矩阵。通过授标业务能够增加合作伙伴，拓展线上线下全渠道，探索与其他品牌的IP跨界合作，提升公司品牌的影响力。此外，公司还能够获取品牌使用费，稳定增加公司收入和利润，降低公司的经营风险。
在业务链的前端，公司重视商品企划和产品研发，长期与国际知名流行趋势提供商开展合作，通过实地调研进行信息收集，分析下一年的流行趋势、开展产品主题策划，对产品进行系列主题定位。在业务链的中端和后端，公司通过高效产品供应体系和扁平化管理的销售体系打造出一条快速反应的供应链。将研发设计迅速转化成产品，并通过遍布全国的终端零售网络进行销售，同时借助信息系统对终端零售信息进行采集，结合定期市场走访和调研等方式，即时了解销售情况和消费者偏好，与终端消费者形成有效互动，持续满足市场需求。
公司采取自主研发方式，设立专门部门负责公司产品的企划、研究开发及设计工作；商品企划部门定期进行趋势研究，通过对品牌定位的解读和目标竞品的分析，制定并实施商品计划，跟踪产品的销售和库存，分析产品售罄率，提高公司货品营运效率；商品研发部门长期与国际国内知名流行趋势提供商WGSN、POP以及蝶讯网等合作，坚持以产品研发和创新为核心，为满足童鞋透气、减震、安全等多方面需求，不断提升产品的舒适度和款式设计水平，将研发高品质、高性能的童鞋产品作为首要目标，为市场研发出舒适、安全、时尚的儿童服饰产品。
为了充分满足各经销商的差异化需求，对产品合理备货，公司采取经销商集中向公司订货的模式，并通过订货流程的设计和协议条款执行。公司每年组织四季订货会，订货会一般在新一季产品推出6个月之前召开。订货会召开时，经销商需缴纳10%的订货保证金。发货时，公司根据经销商前期信用状况，给予经销商50%、60%、70%的授信额度，经销商提货后两个月内支付完货款。（原授信政策为100%全额授信，由于全额授信导致应收账款难以收回，2024年初公司开始收缩授信额度）
线上板块：公司通过抖音、淘宝、唯品会等第三方电子商务平台进行销售童装、童鞋、配件，在经客户签收并已经收款或取得索取货款依据时按照总额法确认销售收入。电商第三方平台结算系客户通过第三方销售平台下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司与平台结算后确认收入。
2024年度，线上板块实现（未经审计）主营业务收入约4,812.82万元，占主营业务收入比例约 14.25%，同比增长 70.33%。2024年度线%。公司线上业务增长主要来源是线上童装童鞋业务新增唯品会平台，2024年度实现营业收入约1,886万元，线上业务不属于贸易业务收入，不属于本年度新增收入。
线下板块：线下业务主要是公司对经销商批发童装、童鞋、配件及儿童洗护用品等产品。经销商销售属于在某一时点履行的履约义务，公司在指定地点将商品交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索取货款依据时按照总额法确认销售收入。结算政策分为现款现货和信用政策两种，其中信用政策是经销商客户按照季度授信。
2024年度，线下板块实现（未经审计）主营业务收入约 28,972.66万元，占主营业务收入比例约85.75%，同比增长30.39%。2024年度线%。公司线下板块业务增长主要来源是公司2024年度加大尾货处理力度，增加尾货处理收入约6,800万元，线下业务不属于贸易业务，公司线下业务不属于本年新增收入。
会计师回复：起步股份主营业务包括童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、组织生产和销售。公司线上电商平台零售业务板块直接面向终端销售。公司线下经销业务板块按照销售订单需求，通过OEM模式进行采购订单生产，最后完成销售。公司线上和线下业务不属于贸易业务收入，公司以前年度已开展相同或类似业务，不属于本年度新增收入。
注1：线万元，除前十大客户收入外剩余的11,492.28万元，主要构成为：单店联营、加盟、直营等428家小客户（最大收入不足100万元）合计收入约5,411万元；校服业务（2018年开始运营）22家小客户合计约2,537万元。
注 2：2024年度线下板块实现主营业务收入 28,972.66万元（含税销售收入约 32,643.42万元），实际全年回款约35,600万元，回款金额高于销售收入的原因是经销商归还历史欠款。
公司主要经营童装、童鞋以及儿童饰品业务，主要通过经销商模式进行销售；同时，按季度安排订货会，在经销商订货后，公司与供应商签订采购合同，公司在指定地点将商品交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
综上所述，公司在童装、鞋服贸易业务中享有实质定价权，在存货交付前享有存货的控制权并承担主要存货风险，在该类交易中属于主要责任人的身份，公司采用总额法核算该类收入，符合《企业会计准则》的规定。
公司线上销售模式主要根据供应商提供样品经过业务部门选品并通过抖音/快手/淘宝天猫等第三方线上平台对终端消费者进行零售销售，客户下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司与平台结算后确认收入。
公司通过入驻抖音、快手、淘宝及天猫等第三方B2C电商平台开 设自营店铺，向终端消费者销售产品；电商平台主要提供互联网 信息服务及相关软件、技术与运营支持，公司主要负责店铺运营、 销售管理及客户管理等工作。目前自营店铺模式主要有抖音店、 快手店、淘宝及天猫官方旗舰店等。
公司提供客服服务，包括但不限于售前咨询、售后咨询、退换货 处理及消费者投诉处理。同时，旗舰店必须按照天猫商城等电子 商务平台的规定（七天无理由退换货）等相关政策履行相关售后 服务，及时处理买家退换货及相关退款。
电商第三方平台结算系客户通过第三方销售平台下单并支付货 款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司与平台结 算后确认收入。
产品销售均以公司自有品牌进行销售，在销售给客户过程中，公 司是平台销售订单的首要义务人，对于销售商品中产生的数量短 缺、质量缺陷、运输毁损等问题，客户首先根据平台订单追究公 司责任
一件代发模式下，存货由供应商存储管理，公司不承担与存货有 关的保管灭失风险，公司向供应商采购产品后，如无合理理由无 法退货
综上所述，对于一件代发业务，公司属于平台订单的主要责任人，同时拥有自主定价权，采用总额法进行会计处理符合《企业会计准则》的规定。
针对起步股份卖断式经销商销售业务：合同条款约定，甲方将货物交付至乙方安排的运输单位时，甲方的交付义务即履行完毕，与货物相关的风险转移由乙方承担，乙方由此产生对应的货款支付义务。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，可以为公司带来经济利益。公司童装、鞋服贸易业务均采用买断式销售方式，即公司发货后不再保留对商品的所有权和控制权，客户对商品能否对外销售承担风险，收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（1）线上电商平台零售业务： 公司线上电商平台零售业务属于在某一时点履行的履约义 务，在已收取价款且终端消费者确认收货时确认收入。 （2）线下店铺零售业务： 公司线下店铺零售业务属于在某一时点履行的履约义务，在 商品交付至终端消费者时按照实际收取的价款确认收入。 （3）线下联营寄售业务： 公司线下联营寄售业务属于在某一时点履行的履约义务，在 取得与联营方结算的清单时按实际收取的价款确认收入。 （4）卖断式经销商销售业务： 公司卖断式经销商销售业务属于在某一时点履行的履约义 务，根据合同约定，在商品发出时按照以收取价款或取得收 款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
该公司主要销售服饰产品，分为零售和批发销售两种模式。 1、零售 该公司于顾客购买该商品时确认收入； 2、批发销售 该公司根据合同条款规定，于商品出库或者加 盟商验收时确认收入。
（1）加盟分销模式销售：于商品发出且控制权转移给加盟 商时按照已收或应收的合同或协议价确认收入。 （2）直营模式销售：于商品交付且控制权转移至消费者时 按照实际收取的货款确认收入。 （3）联营模式销售：依据联营条款，在将商品交付且控制
权转移给消费者时确认收入。 （4）电商直销模式销售：将商品交付且控制权转移给消费 者，消费者确认收货时确认收入。 （5）电商代销模式销售：按照合同约定将商品交付且控制 权转移给消费者，消费者确认收货时确认收入。
1）直营模式销售：于商品交付给消费者并收取货款时，确 认销售收入。会员积分的价值主要根据积分兑换购物现金券 或礼品比例及积分兑换率测算。其中积分兑换率乃根据历史 经验及对未来的预测而估计，不同的判断及估计可能会影响 递延收益及当期损益的金额。 2）线上直销模式零售：于商品发出且退货期结束后确认收 入。 3）加盟模式销售：于商品发出后控制权转移给加盟商时确 认收入。
会计师回复：在年报预审工作中，我们了解了公司的销售模式和各销售模式下收入确认的会计政策，检查了经销商合同重要条款等工作。我们认为，基于目前已实施的审计程序，我们未发现公司所制定的销售收入相关的会计政策与公司未审财务数据之间存在重大不一致的情形。由于我们的审计工作仍在进行中，分析程序、函证、访谈、细节测试等实质性审计程序尚未执行完成，需进一步对收入获取充分的证据，具体审计意见以会计师出具的起步股份2024年度财务报表审计报告为准。
（4）结合《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况，并充分提示相关风险。
公司属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业，主营业务包括童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、组织生产和销售及商标授权。公司取得的童鞋、童装、儿童装饰配饰、商标授权等收入项目是围绕个人终端及商户提供服务而产生的相关收入，公司对这些业务提供了服务并且发生了相应的成本，取得相应的现金流收入，是公司成熟稳定的业务模式。各项目具体金额如下：
1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、 包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托 管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上 市公司正常经营之外的收入。
租赁收入 239.27 万； EXR商标授权 标费收入 160.95万等
2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会 计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如 担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收 入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交 易或事项产生的收入。
2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实 现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生 的虚假收入等。
4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合 并的子公司或业务产生的收入。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号财务类退市指标：营业收入扣除》的相关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入：（1）与主营业务无关的业务收入，包括但不限于以下项目：①正常经营之外的其他业务收入；②不具备资质的类金融业务收入；③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入；⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入；（2）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入；
除上述其他业务收入在业绩预告被列为扣除项目外，公司未发现其他应当扣除尚未扣除的情况。截至目前，会计师审计工作尚未完成，公司将就上述已扣除项目与年审会计师充分沟通，最终营业收入的扣除项目金额以年审报告为准。如最终经扣除后与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，且公司2024年度净利润为负值，公司股票在2024年度报告披露后将被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
会计师回复：截至本回复出具日，由于我们的审计工作仍在进行中，基于目前已实施的审计程序，我们尚无法对公司是否按照《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定中“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”定义的应扣除的收入金额发表最终的专业意见。我们将在后续审计过程中对贵部问询的上述事项给予高度关注，具体审计意见以会计师出具的《起步股份2024年度营业收入扣除事项的专项核查报告》为准。根据业绩预告显示，公司2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，如经审计后公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.2条规定，公司股票可能被实施财务类退市风险警示。
二、业绩预告显示，公司归母净利润预计为-9,000万元至-13,500万元，扣非净利润为-5,500万元至-8,000万元，扣非净利润已连续5年为负。本期预亏的主要原因系针对彭盈松代位权纠纷计提5000万元预计负债及因库存积压计提存货跌价准备 5500万元。请公司：（1）补充说明彭盈松代位权纠纷诉讼目前进展及公司下一步应对举措；（2）说明存货主要构成、库龄、账面价值、跌价准备计提依据、时点及明细，是否存在应计提未计提、计提时点不准确等情形；（3）结合行业发展趋势、公司线上平台及线下专卖店实际经营情况、销售情况、成本支出及财务状况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。
（1）补充说明彭盈松代位权纠纷诉讼目前进展及公司下一步应对举措； 截至目前，丽水市中级人民法院已公开审理（2024）浙11民初49号案件，尚未作出一审判决；后续公司将积极配合人民法院对案件的审理工作，并及时充分履行信息披露义务。在一审判决后，根据判项内容，本案不排除二审及其他相关司法程序的可能性。管理层将勤勉尽责、依法依规、全力维护公司及广大股民在本案中的合法权益。
备注：因本年清理历史库存， 2024年期末整体库存下降，导致期末吴跃直营/联营店铺库存占公司整体库存的比例上升至44.20%，且由于吴跃直营/联营存货可变现价值高于经销商批发价，因此2024年度计提比例略低于2023年度。
存货市场公允价值确认的依据，库龄在6月内，销售价格是以产品的批发价为基础；库龄在 7至 12月，销售价格是以产品的批发价 70%为基础；库龄在 1年至2年内，销售价格是以产品的批发价40%为基础。2年以上全额计提跌价准备。
库龄在6个月以内，销售价格是以产品的批发价为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价。库龄在 7至 12个月的，销售价格是以产品的批发价 70%为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价。
近年来，童装行业发展呈现出多方面的显著趋势。市场规模持续扩大，2017 -2022年年复合增长率达5.7%，预计2023-2027年中国童装行业规模增长率将达8.4%，即便在人口出生率下滑的背景下，凭借消费支出提升的支撑，仍保持稳健增长。
2024年度公司线上线下板块主营业务收入均实现正增长，亏损金额同比下降。但公司仍存在流动性和持续经营等相关风险：
一是流动性风险。目前公司总债务规模接近 7亿元，可流动现金仅约 2000万，短期内面临较大的偿债压力，此外，由于公司财务造假被处罚、存在多起未判决的诉讼及仲裁、银行账户被冻结等负面因素，如后续诉讼结果对公司不利，将影响公司的资金链和流动性。
二是持续经营风险。自2021年以来，公司营业收入下滑明显，净利润已连续多年亏损，经营产生的现金流仅能够维持日常运营，公司持续经营能力存在不确定性。公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，如公司2024年度审计机构出具的《审计报告》显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票在2024年度报告披露后将继续被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
会计师回复：公司已连续多年大额亏损，若未来行业景气度持续下行，公司盈利能力持续下降，公司存在与持续经营能力相关的不确定性风险。公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，如公司2024年度《审计报告》显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条规定，公司股票在 2024年度报告披露后将继续被实施其他风险警示。